庞大交易

此次交易的拟交易标的为AIG公司旗下飞机租赁公司ILFC。在飞机租赁行业中，ILFC是仅次于GECAS的全球第二大飞机租赁商，亦是空中客车和波音的最大客户之一，并占据了中国飞机租赁市场超过三分之一的市场份额。

根据监管文件显示，截至2012年3月31日，ILFC自身拥有924架各型民用客机和货机，并负责其他86架航空器的运营管理，同时还握有247架空客和波音最新客机订单，以及50架新飞机的优先购买权。而在飞机租赁及二手飞机转手业务之外，ILFC从事着客货机发动机维护管理等服务。

据ILFC公布的讯息，在交易完成后，ILFC将在原有的约600名雇员的基础上再雇佣新的后台支持人员，以替代此前AIG总部为其提供的数据信息等后台支持运营部门，由此ILFC将正式开始独立运营。

为了获得这个庞然大物，此次交易的牵头人翁先定可谓费尽心思。据知情人士透露，翁从2012年8月开始即多次往返美国，与相关各方人士进行会谈，其主要目的在于取得ILFC管理层及AIG高层的认可，并最终在12月初达成了最终协议。

根据协议，新华信托牵头的中国财团为AIG旗下ILFC全部股权及负债估值52.8亿美元。新华信托、国家航空产业基金、P3 investment ltd三家财团将首期以42.3亿美元的价格认购ILFC约80.1%的股权，并获得剩余9.9%的股权认购选择权，待交易获得两国监管部门审批通过后，投资者将扩展至新华人寿及工银国际。

在此项交易达到终点的路途中，最显而易见的障碍在于双方国家的审批。作为受到SEC监管的类金融机构，美国向来对来自中国国资背景的股权收购虎视眈眈，尤其是控股权的收购。

此前国家开发银行在并购苏格兰皇家银行旗下飞机租赁业务时，尽管报价比排名第二位的日本三井住友银行高出2.4亿美元，达到75.4亿美元，最终还是遭到了苏格兰皇家银行的拒绝，RBS担忧的正是国开行的国有背景及中国审批速度问题。

此次新华信托收购ILFC在美国需经过美国外国投资委员会(CFIUS)的审查，此类审查预计最长时间不超过75天。此外，在中国国内，新华信托亦需要面对银监会，商务部，外管局，发改委的层层审批。“银监会进行主体资格审查，商务部进行实质性判断，外管局根据额度确定是注册还是备案，发改委从行业规划整体考虑进行审批”，一位参与交易人士表示。

对于今年2季度的交易预计达成时间，审批的时日已经比较紧张。

若一切顺利，交易完成后，AIG仍然在ILFC公司内部保留10%的股权，并拥有一个董事会席位，未来董事改选之后将加入来自投资财团的董事席位。

在管理上，ILFC首席执行官Henri Courpron及主席Frederick S. Cromer继续担任原来的职位。而去年6月由AIG董事会空降至ILFC担任执行总裁，并领导Henri Courpron的前波音联席总裁Laurette Koellner则将离职回到AIG母公司。

蹊跷退出

不过，在交易信息公告后仅仅一天的2012年12月10日，本次交易参与方的母公司工商银行即对外宣布，工银集团及旗下子公司均没有参与此项收购的计划，让这一计划平添变数。

知情人士透露，在前期洽谈中，确有工银国际旗下员工参与并出席相关场合，因此在初始的协议公告中披露了工银国际作为意向参与方。不过，在消息公告后的一天内，工商银行在进行内部检查后，确定此项意向性参与并未获得工商银行高层的批准，因此才匆忙做出澄清。

此外，另一个意向参与方新华人寿的参与亦在迷雾当中。一位新华人寿投资决策委员会成员向本刊记者证实，并未知晓此桩交易的计划。显示此项意向性投资计划亦并未得到新华人寿投资委员会的批准。

由于该项交易协议的成立仍需各种审批及相关缓冲时间，后续9.9%的协议仅为购股选择权，协议并不具备法律约束力，不会对上述两家投资者造成实质性影响，因此两家均未高调声明。

前述金融租赁公司CEO表示，在跨国并购中，股东的背景对于股东的接受度是非常重要的因素。

此次中方财团中，最为欧美金融界知晓，股东实力较为强大，能够为后续融资提供资源和背景助力的即是工商银行。同时新华人寿作为长期资金拥有者，对于以资金融通和资源整合为核心经营手段的金融租赁公司来说，意义也是十分重大。

“两家机构的退出，势必使得被并购方对参与交易者的实力进行重新的审视，相关公司债权人恐怕亦将对这一事件进行博弈，事情不会就这样简单的结束。”前述金融租赁公司CEO表示。

根据相关协定，并购方及被并购方都有权根据事态变化取消交易，因此交易双方的态度变化仍然无法全面得知。

而这两家实力雄厚的金融机构的退出，产生的另一个重大影响在于，此项交易的资金来源有了重大的不确定性。

资金安排

作为此次交易的牵头方，新华信托将联合其它两家机构共同完成42亿美元的第一步资金筹集。

新华信托成立于1979年，注册于重庆，是中国的老牌信托公司之一。在过去几年里，其在房地产信托和工商企业并购贷款信托上均有不错的成绩。公开资料显示，其旗下中邦、华岳、普天系列投资并购基金集合信托均持续发行，显示其在并购领域内有一定积?累。

新华信托2011年年报显示，截至2011年底，新华信托自有资产总额为22.68亿元，受委托管理资余额为694亿元，全年综合收益为3.97亿元，所有者权益总额为16.3亿元。

显然，新华信托本身实力相对于庞大的ILFC仅仅仅微不足道，一个可能的募资办法是通过募集信托的形式向投资者发售相关产品。

一位接近交易的人士透露，12月22日，第一步出资的三方最终锁定了募资分配额度，其中国家航空产业基金负责其中10亿美元的募集，其余额度由新华信托及P3 investment ltd负责募集，但他并未透露这两家机构分别承担的募资份额，以及后续融资中股权和债权的具体比例。

目前新华信托募集资金最为可能的方式是通过单一资金信托募集资金，并以QDII的方式投资于海外。新华信托的QDII投资资格已经获得银监会批复。公开资料显示，过去几年获得QDII资格的六家信托公司加总额度为31.5亿美元。新华信托所能申请的QDII额度仍需等待外汇管理局审批。

不过，由于QDII的投资范围限定，此前信托公司均投资于公开市场的金融产品。若新华信托需通过QDII投资海外实业，银监会或可能需要修改《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》或申请特批。

此外，新华信托近日联合西安国家航空产业基金即将联合发起一只总规模为300亿的航空金融基金。这份名为“新华-普天航空金融”的产品计划将以基金、理财产品、信托计划等形式参与海外航空投?资。

一位金融租赁界人士宣称，新华信托的信托计划资金亦有可能以投资该基金的方式，曲线绕过QDII法规投资范围的限制，由这支基金出面收购ILFC。

西安国家航空产业基金董事长金乾生曾表示，其联合发起的另一支100亿航空产业基金将以境外资本为主，主要管理方为美国洛克菲勒集团旗下罗斯洛克集团。

此次担任并购财团整体财务顾问的投资银行为瑞士信贷，被并购方财务顾问为高盛集团。根据业界惯例，瑞士信贷将组织银团贷款以承接资金缺口。

不过，一般的银团贷款期限并不长，与金融租赁公司长达15年以上的租赁资产现金流回收速度并不匹配。这意味着，即使银团贷款最终成行，ILFC在接下来几年可能仍将面临沉重的现金流偿还压力。