网站导航对此，业内人士直呼不合理，一旦该新政施行，或将改变整个PE界的“食物链”。
40%税率起风波
统计显示，2011年中国私募股权投资交易额达330亿美元，创历史新高。而在频繁交易之后，如何规范交易行为也成了一大问题。为此，从今年1月开始，由国税总局牵头着手研究新的行业税收政策，直至近日，《合伙企业及合伙人所得税实施办法》（以下简称《办法》）相关草案及地方配套操作指引细则进入召集PE基金管理人员与PE会计人士征求意见的讨论阶段。
据有关媒体报道，草案将合伙制PE基金的账面浮盈税以投资企业IPO为征税时间点，无论其原始投资人是否在上市后套现退股；将PE投资入股价与投资项目IPO招股价的差额作为“增值部分”，按最低35%（或达40%）的税率征收所得税。
此消息一出，立即激起千层浪，无论是PE投资领域、学术领域还是税务领域人士都认为不合理。国务院发展研究中心金融所研究员、中国银行业协会首席经济学家巴曙松表示“这是少见的做法”；北京市华远地产股份有限公司董事长任志强大呼“疯了”；赛富基金创始合伙人阎焱更是直言，中国的政策制定者们有很多是行业的外行，制定政策时又不征求从业者的意见，这会扼杀整个行业。
中央财经大学税务学院副院长刘桓认为，2007年修订所得税法将企业所得税从33%降为25%，高新技术企业降为15%。从这样的大环境来看，对合伙企业征收40%的所得税是不是太高了？
中国政法大学研究生院常务副院长李曙光则认为，应鼓励PE行业的健康发展，而不是通过笼统地征税限制其发展。同时，合伙企业所缴税和个人所得税不能重复征收。
天图投资管理有限公司投资总监冯卫东分析认为，该税率与社会各界对PE不合理的认识不无关系。“部分企业为宣传业绩，往往"报喜不报忧"，只宣传成功案例，这也导致PE被误认为是暴利行业。事实上，股权投资是风险极大的行业，多数项目赔钱。从数据就可以看出，目前国内PE界有上万家机构，而每年上市的企业仅有二三百家。随着发行制度的不断完善，一级市场和二级市场目前的差价正在逐渐缩小。如果按40%的税率征税，那么正处于成长中的PE行业将受到严重打击，不利于机构投资者发展。与此同时，冯卫东指出合伙制PE投资增值部分在征税的操作环节上也比较复杂。
不过，某知情人士透露，《办法》主要针对的是合伙企业的合伙人征税以及明确合伙企业的代缴代扣义务，对合伙制PE投资的账面浮盈征税“不太可能”。毕马威企业咨询税务合伙人马源表示，对单纯估值增加带来的账面收益征税与对合伙制PE征税是两个完全不同的概念，即使国税总局开始关注账面浮盈，也不会在合伙企业合伙人所得税的相关办法中规定。深圳创投公会秘书长王守仁也指出，由于2007年出台的《合伙企业法》第六条规定合伙企业的生产经营所得和其他所得由合伙人分别缴纳所得税，这已经将合伙企业本身定义为一个“免税主体”，意即合伙企业无需缴纳企业所得税。
金诺律师事务所高级合伙人郭卫锋则认为，对合伙企业合伙人的个人所得税目前出现全国性立法空白，“这个文件本应与《合伙企业法》配套出台，但时至今日都未推出”。与此同时，随着人民币基金大规模退出期到来，为合伙企业合伙人所得税提供全国性立法依据显得更加迫切。
名词解释合伙制PE：依据《合伙企业法》及《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》设立，以有限合伙企业形式运作的PE。在合伙制PE中，投资人为有限合伙人(LP)，对基金的债务承担有限责任；管理人为陪同合伙人(GP)，对基金的债务承担无限连带责任。
公司制PE：依据《公司法》设立，以有限责任公司或股份有限公司形式运作的PE。在公司制PE中，投资人为股东，管理人为董事、经理或者与公司制PE订立投资管理协议、行使投资管理职能的投资管理顾问公司。公司制PE由于投资收益在公司层面需要缴纳所得税，投资收益在分配给投资人的时候还需缴纳个人所得税，因而存在双重征税的问题。有限合伙制由于不是法人，在企业层面不需要缴纳所得税，只需要在投资收益分配给投资人时缴纳所得税，能够避免双重征税，但在税收优惠幅度上不如公司制。
两大焦点存争议
在此背景下，活跃在中国的一些中外大型私募股权投资基金正就新税法与税务部门沟通，希望在5月出台前，该法仍有调整空间。
据悉，争议主要集中在纳税基数和时点上。对于35%以上甚至40%的征税税率，李曙光教授认为不能一概而论简单化，应实行梯度征税。具体而言，应视PE投资增值高低程度，有区别地确定所征税率。而对于以投资企业IPO为纳税时点，有人士直言，那么“第二天浮亏了还能否再退税？”
据了解，目前GP（有限合伙人）在退出一单项目、获得现金收益后，一般采取两种做法，一种是在几个月内与LP（普通合伙人）立刻分钱，这种情形纳税时点较早，而如果下一单项目亏了钱，也无法拿到退税，因此采取“分一部分、留一部分”的做法，来抵消下一单的亏损；第二种做法则是，在基金存续期内允许LP进行二轮投资，LP把收益留存在合伙企业继续投资，这样也就延缓了LP的纳税时点。
而上海一位PE人士介绍，目前，如果PE在同一年退出了两个项目，一单盈利、一单亏损，上海市税务部门允许相互抵扣，但若退出不在同一年发生，则不能相互抵扣。“PE机构都希望纳税时点往后移，甚至希望基金在前两年投资阶段的亏损能够与之后几年的收益结转抵扣。”一位业内人士称。
值得关注的是，由于目前该税法明确的对象是非公司制股权投资企业，业内的说法是，若合伙制PE的整体税负高于公司制PE基金，会倒逼PE转型公司制。
北京博思咨询董事总经理龚斌表示，按照新规，合伙制PE需缴纳5%的营业税、40%的项目投资账面盈利所得税和LP20%的所得税，而公司制PE只需缴纳5%的营业税和25%的所得税。某PE合伙人则表示，上有政策下有对策，不排除少数合伙制PE基金鱼目混珠。“如一家合伙制PE基金先发起设立一家壳投资公司，双方签订投资利润划转的相关财务控制协议，再以壳投资公司参与股权投资。一旦投资企业IPO股权套现，他们只需按壳投资公司的25%所得税率缴税，再将税后利润划给合伙制基金账户，逃避《办法》草案中40%的账面盈利所得税。”
但据记者了解，转型可能并非合理避税的最佳途径。目前正值企业缴税密集期，地方税务局已提前向相关企业发放了上述征税要求。据了解，其具体征收对象也包括公司制股权投资机构，即各种形式的股权投资企业都将被征上述溢价税。
或改变PE界“食物链”
业内人士认为，无论上述焦点最终如何解决，新政的实施都将改变目前PE界“食物链”，很可能令各地方之前推出的优惠税率陷入尴尬境地。
2008年前后，天津、北京、上海、深圳等一些地方政府争相建立PE集聚中心，纷纷推出对合伙企业合伙人所得税的优惠税率，以吸引PE到来，具体来看，包括可以选择查账征收与核定征收两种模式，前者规定基金LP所得税率为20%，而后者则采取“打包制”
优惠措施，如部分地区对5%营业税采取30%返还，所得税以地方奖励方式部分返还等。一旦地方税务部门现行的合伙制PE基金税收优惠措施与《办法》存在冲突，如何协调仍是未知数。
不过，尽管新政尚未实施，但地方税务部门对合伙制PE基金与个人（包括公司原股东）股权投资账面盈余征税大幕正徐徐拉开。此前，天津、北京、上海等地相继传出因PE溢价投资，公司创始人被要求根据账面浮盈部分征收所得税的案例。比如，上海个别地区税务部门按被投资企业资本公积转增注册资本的增资溢价部分，向合伙制PE基金公司股东与公司创始人征收25%所得税。
某PE基金合伙人认为，《办法》最终定稿时，可能会兼顾部分地区的税收优惠措施与现行征税办法。同时，个别地方税务部门基于国税总局即将发布《办法》，在4月30日前，暂缓对部分PE基金征收账面浮盈的所得税。
