本月中旬，我收到自己投资的一家PE基金去年三季度投资进展报告，发现这只基金以远高于我们LP预期的价格，从其关联的PE基金收购了两个项目股权。为此我与基金管理人（GP）多次交涉，询问其中有没有利益输送，但始终没得到合理解释。我该如何维护自身权益？

　　在这份PE基金投资进展报告里，我还发现有些刚实现盈亏平衡、尚未上市退出的互联网与新媒体项目被赋予了很高估值，从而拉高了整个PE基金内部收益率，这会不会是基金管理人刻意美化财务报表与业绩“忽悠”LP呢，我该如何评判PE投资项目是否存在估值虚高？

　　陈敬文（致同会计师事务所并购交易咨询合伙人）

　　PE基金之间的项目转让行为，在业内俗称为PE基金转手交易。

　　去年底，我们对全球175位资深GP进行问卷调查，发现68%受访者预计未来一年这类交易数量将持续上升，甚至39%受访者认为这类交易将是2015年最重要的项目获取来源之一，仅次于家族或私有企业出售相应股权。

　　其实PE投资的最终目的，就是获得预期的投资回报率。要实现这个目标，PE通常主要有两种手段，一是私募股权投资基金能否以足够低的价格投资项目；二是通过自身的投后管理，及企业管理团队的自身努力，让投资项目创造更高更好的经营业绩，拉高项目整个估值。

　　当前PE投资领域钱多项目少，通过低价投资拉动项目估值提升的做法已经挺难奏效。很多PE基金管理人（GP）之所以在基金财务报表里对某些项目设定较高的估值，主要是因为他们看好通过这个项目管理团队的自身努力，能让企业在未来获得高业绩增长，当然GP也有信心通过自身投后管理，帮助这家企业获得更高成长动力。

　　项目管理团队的努力、基金投后管理水准能给企业带来多大的业绩增长空间，的确很难精准量化。但PE基金通常会借鉴同行业同规模公司近期获得新一轮股权投资的估值，再结合企业自身业绩增长预测，对项目估值综合定价，而且这个定价一旦写入基金财务报表，往往也是经过第三方机构进行公允估值的。

　　陈植（本报金融观察员）

　　理论上，你可以用两个办法解决自己的疑惑。一是聘请一家自己信得过的第三方估值机构，对这两个项目重新估值，若这一估值与PE基金内部项目转让定价差距太大，你可以联合其他出资人要求召开基金合伙人大会，要求GP对项目估值差异问题做出解释。

　　但这种办法往往收效不高。毕竟，国内缺乏一整套权威的PE项目转让定价估值体系与尽职调查操作规范，GP未必认可第三方机构的项目估值，反而加剧GP与LP之间的矛盾。

　　相比而言，第二种办法看似粗放，却简单有效—就是LP可以要求PE基金设立项目投资决策仲裁机制—一旦遇到项目在PE基金内部转让，GP必须将交易决策权转交给由LP组成的投资咨询委员会定夺，若LP不赞成，PE基金就必须放弃这项交易。

　　这往往能形成一种倒逼机制，令PE基金不敢对这些项目随意定价，因为出资人（LP）只要认为项目估值与投资回报率与自身预期值有偏差，就能否决这项交易，捍卫自身权益。

　　我有个企业家朋友，此前也投资了不少PE基金。他对PE基金财务报表里那些尚未上市的项目估值有着自己的判断，比如他会参考同行业同规模上市公司的估值，如果被投资项目未来12个月存在上市计划，则在前者基础上打7折；否则按5.5折估值。

　　若他发现财务报表里的项目估值远高于自己的这个估算区间，就会直接找GP要求解释。除非GP能够说服他，否则他就会一直要求PE基金投资咨询委员会（由LP组成）出面，要求GP向所有LP解释清楚自己的疑惑。

　　这种做法似乎挺管用的，因为GP担心“事态扩大”对基金声誉造成负面影响，往往都会事先准备一些企业财务报表与行业发展前景分析报告，针对他的项目估值疑惑给予全面解释，直到他不再提出异议。